北京市中伦（深圳）律师事务所

                        关于广州高澜节能技术股份有限公司

                                                                        法律意见书

【资料图】

                                                                      二〇二三年二月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图

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                关于广州高澜节能技术股份有限公司

                                          法律意见书

致：广州高澜节能技术股份有限公司

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》

                             （下称“《股

东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）

接受广州高澜节能技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公

司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东

大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果

等事宜发表法律意见。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法

规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，

召集人与出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律法规

及《公司章程》等的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及该等议案

所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有

效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书

的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

                                              法律意见书

   本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关

文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集和召开程序

   为召开本次股东大会，公司董事会于 2023 年 1 月 11 日在巨潮资讯网披露了

《广州高澜节能技术股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会 的通

知》，通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。

   根据股东大会的通知，本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，

说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、

有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的要求。

   本次会议的现场会议于 2023 年 2 月 7 日在广州市高新技术产业开发区科学

城南云五路 3 号公司四楼大会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 2 月 7 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和

   本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定。

   二、本次股东大会的召集人资格

   本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，公司董事会具备召集本次

股东大会的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会出席、列席人员的资格

   （一）出席的股东及股东代理人

                                           法律意见书

  通过现场和网络投票的股东 37 人，代表股份 75,929,204 股，占上市公司总

股份的 24.8745％。其中：通过现场投票的股东 17 人，代表股份 59,004,451 股，

占上市公司总股份的 19.3300％。通过网络投票的股东 20 人，代表股份 16,924,753

股，占上市公司总股份的 5.5446％。

  通过现场和网络投票的中小股东 33 人，代表股份 30,808,993 股，占上市公

司总股份的 10.0931％。其中：通过现场投 票的中 小股东 13 人 ， 代 表 股 份

代表股份 16,924,753 股，占上市公司总股份的 5.5446％。

  （二）出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和

本所律师。

  经验证，本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资

格。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会

投票表决结束后，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次

股东大会审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

                                         法律意见书

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票方案

的议案》各项子议案，具体表决结果如下：

  提案 2.01 本次发行股票的种类和面值

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.02 发行方式和发行时间

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.03 发行对象及认购方式

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

                                         法律意见书

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.05 发行数量

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.06 限售期安排

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

                                         法律意见书

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.07 募集资金总额及用途

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.08 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

                                         法律意见书

  提案 2.09 上市地点

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  提案 2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （三）审议通过《关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票预案的议

案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

                                         法律意见书

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （四）审议通过《关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票方案论证

分析报告的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （五）审议通过《关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票募集资金

使用可行性分析报告的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （六）审议通过《关于公司与认购对象签订＜附条件生效的股份认购合同＞

的议案》

                                         法律意见书

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （七）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  总表决情况：同意 75,926,304 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

                                         法律意见书

  （九）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补

措施及相关主体承诺的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （十）审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （十一）审议通过《关于＜董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的

报告书＞的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

                                         法律意见书

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象

发行股票相关事宜的议案》

  总表决情况：同意 32,540,202 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （十三）审议通过《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的议案》

  总表决情况：同意 73,799,104 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 28,686,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9899％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0101％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  （十四）审议通过《关于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的

议案》

                                         法律意见书

  总表决情况：同意 75,926,304 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 30,806,093 股，占出席会议的中小股东所持有表

决权股份的 99.9906％；反对 2,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

份的 0.0094％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小

股东所持有表决权股份的 0.0000％。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

出席、列席本次股东大会的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本壹份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

  （以下无正文）

                                     法律意见书

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司

  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

  负责人：                  经办律师：

         赖继红                      邹云坚

                        经办律师：

                                  黄楚玲

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